решение

при участието на секретар-протоколиста Десислава Пенкова разгледа в закрито заседание на 21.07.2026 г. конституционно дело №18/2025 г., докладвано от съдия Орлин Колев.

Производството е по чл. 149, ал. 1, т. 2 от Конституцията на Република България във фазата за решаване на делото по същество.

Конституционното дело е образувано на 21.11.2025 г. по искане на петдесет и един народни представители от 51-вото Народно събрание.

Вносителят е оспорил конституционосъобразността на следните разпоредби от Закона за административното регулиране на икономическите дейности, свързани с нефт и продукти от нефтен произход: чл. 4, ал. 3 в частта „с изключение на тези по глава четвърта „а“; чл. 27а, ал. 3 в частта „както и в лице, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“; чл. 27в, ал. 1, т. 1 в частта „или на лицето, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“; чл. 27в, ал. 3 – 10 (обн. ДВ, бр. 62 от 2018 г., посл. изм. и доп., бр. 55 от 2026 г.; ЗАРИДСНПНП).

Вносителят обосновава противоконституционност на оспорените законови разпоредби с аргументи, отнасящи се както до тяхното съдържание, така и до процедурата по приемането им. Според него оспорените разпоредби противоречат на конституционно установените принципи на правовата държава (чл. 4), разделение на властите (чл. 8), неприкосновеност на частната собственост (чл. 17, ал. 3) и свободната стопанска инициатива (чл. 19, ал. 1 и 3). Твърди, че е налице „преграждане на пътя за защита на конституционно гарантирани права“.

По отношение на процедурата по приемането на оспорените разпоредби вносителят посочва нарушения на Правилника за организацията и дейността на Народното събрание (ПОДНС) и на Конституцията, с които се „ограничават в значителна степен и даже препятстват […] конституционно гарантирани права на народните представители по чл. 84 и чл. 86 от Конституцията“.

Конституционният съд с определение от 23.01.2026 г. допусна искането за разглеждане по същество.

Съдът констатира, че в определението за допускане на искането неточно е посочил като предмет на конституционното производство чл. 27в, ал. 3, вместо чл. 27а, ал. 3, чието съдържание е цитирал. Предмет на оспорване е както чл. 27в, ал. 3, така и чл. 27а, ал. 3 в частта „както и в лице, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“ и по отношение на тази разпоредба в оспорената част Съдът ще упражни контрол за съответствие с Основния закон.

От поканените на основание чл. 20а, ал. 1 – 3 от Правилника за организацията на дейността на Конституционния съд заинтересувани организации и изтъкнати специалисти от науката и практиката, становище е представило Сдружение „Асоциация на българските търговци, производители, вносители и превозвачи на горива“, а правно мнение – доц. д-р Иван Цветанов.

В становището и в представеното правно мнение се застъпват противоположни позиции, като доводи за противоконституционност изтъква Сдружение „Асоциация на българските търговци, производители, вносители и превозвачи на горива“, а за конституционосъобразност – доц. д-р Иван Цветанов.

От сдружението твърдят, че оспорените разпоредби са противоконституционни. Излагат възражения по отношение на разширяването на обхвата на института на особения търговски управител до всички, включително малките и средните икономически оператори, които нямат контрол върху стратегическа или критична инфраструктура. Посочват, че разширяването на правомощията на особения търговски управител в комбинация с изключването на административния и съдебен контрол за законност, поставя малките и средните оператори в неоправдано висок риск от пълно преустановяване на дейността им, без те да разполагат с ефективно средство за защита. Според сдружението създадената от оспорените разпоредби несигурност има възпиращ ефект по отношение на инвестициите в сектора. Излагат доводи за нарушаване на принципите на разделение на властите по чл. 8, на неприкосновеност на частната собственост по чл. 17, ал. 3, както и на свободната стопанска инициатива по чл. 19, ал. 1 и 3 от Конституцията.

Според доц. д-р Иван Цветанов оспорените разпоредби не противоречат на Конституцията. Той поддържа, че не е налице противоречие с принципа на правовата държава, тъй като е правомощие на Народното събрание да изменя правната уредба като я адаптира към променящите се икономически и социални условия. Изразява мнение, че не е нарушен принципът на равенство пред закона, доколкото въведеният специален режим засяга в еднаква степен определените от закона икономически субекти и всички те се третират еднакво. Застъпва, че принципът на правна сигурност не означава, че веднъж създаден даден „благоприятен правен режим“ ще бъде съхранен завинаги и не би могло да настъпи промяна в него. Приема, че не е налице привилегия на министъра на икономиката и индустрията по отношение на необжалваемостта на актовете по Глава четвърта „а“ от закона, защото самата Конституцията изрично допуска да се въведе изключение от правилото за обжалваемост съгласно чл. 120, ал. 2. Според него е налице основателна причина за ограничаване на правото на достъп до съд поради „динамиката на глобалните международни отношения към момента на приемане на измененията“, „динамиката на налагане на ограничителни мерки от страна на международната общност, включително и от страна на Европейския съюз“, „необходимостта от бързина и оперативност във връзка с назначаването на особен търговски управител“ „с цел предотвратяване на възможното преустановяване на дейността на стратегическо за българската икономика и съответно – за национална сигурност, предприятие“. Изтъква доводи, че съхраняването на конституционни ценности като националната сигурност, обществения ред, конкуренцията и предотвратяване на злоупотребата с монополизъм са повод за назначаването на особен търговски управител. Поддържа, че не е нарушен принципът на пропорционалност и не са нарушени индивидуални права, а такива на юридически лица. По отношение на правото на собственост съгласно чл. 17, ал. 1 и на свободната стопанска инициатива по чл. 19, ал. 1 от Основния закон приема, че законодателят е действал в конституционно допустимите предели, като посочва закони, с които са въведени ограничения както за физически, така и за юридически лица.

Конституционният съд, като обсъди твърденията и доводите в искането, представените по делото становище и правно мнение, както и относимата правна уредба, за да се произнесе, съобрази следното:

Оспорените разпоредби са приети от 51-вото Народно събрание със Закона за изменение и допълнение на Закона за административното регулиране на икономическите дейности, свързани с нефт и продукти от нефтен произход, обнародван в Държавен вестник, бр. 97 от 2025 г.

След влизане в сила на посочените разпоредби 52-рото Народно събрание прие Закона за изменение и допълнение на ЗАРИДСНПНП (обн. ДВ, бр. 55 от 2026 г.), който има за предмет и разпоредби, включени в предмета на делото. С това изменение и допълнение на ЗАРИДСНПНП се променя част от съдържанието на чл. 4, ал. 3 (оспорена разпоредба) и се създава ал. 11 на чл. 27в, която препраща към оспорените ал. 5 и 10 на същия чл. 27в.

В практиката си по чл. 150, ал. 1, 4 и 5 от Основния закон Конституционният съд приема, че производството пред него ще бъде лишено от предмет, ако преди произнасянето му оспорената разпоредба вече не е част от обективното право във вида и по начина, регулиращ конкретното обществено отношение към момента на сезирането на Съда (Определение №2/2007 г. по к.д. №4/2007 г.; Определение №3/2016 г. по к.д. №5/2016 г.; Определение №2/2026 г. по к.д. №13/2025 г.). Предоставената конституционна компетентност на законодателя да приема, изменя, допълва и отменя законите предполага и свобода, в пределите на конституционно допустимото, да уреди по нов начин общественото отношение. В конкретния случай оспорената разпоредба на чл. 4, ал. 3 в частта „с изключение на тези по глава четвърта „а“ не е изменена по същество или отменена. Изменението се отнася единствено до наименованието на органа, издаващ индивидуалните административни актове, като издателят им – министърът на икономиката и индустрията, е заменен с министъра на икономиката, инвестициите и индустрията.

Със Закона за изменение и допълнение на ЗАРИДСНПНП се създава ал. 11 на чл. 27в, която гласи, че „[р]азпоредителна сделка, извършена от особения търговски управител в нарушение на ал. 5 и 10, е нищожна“. Въведената ал. 11 не променя съдържанието на оспорените ал. 5 и 10, а единствено от ал. 10 отпада последното изречение, което е възпроизведено в новата ал. 11.

Поради горното Съдът приема, че настъпилите промени в оспорените разпоредби след допускане на искането за разглеждане по същество не водят до отпадане на предмета на делото с изключение на последното изречение на ал. 10 на чл. 27в ЗАРИДСНПНП, поради което производството в тази му част следва да бъде прекратено.

От мотивите на законопроекта и от публично достъпната информация към датата на приемане на оспорените разпоредби се установява, че на 22.10.2025 г. Службата за контрол на чуждестранните активи в Министерството на финансите на Съединените американски щати налага на публичното акционерно дружество „Нефтена компания „Лукойл“ (с предишно наименование ОАО „Лукойл“) и на юридически лица, които са притежавани, пряко или непряко, индивидуално или в съвкупност, в размер на 50% или повече от това дружество, санкция – забрана за всички транзакции, извършвани от лица от Съединените американски щати или на тяхната територия, или транзитно през нея, които засягат имущество или имуществени интереси на блокираното акционерно дружество. Според вносителите на законопроекта тази санкция „обективно изисква разширяване на правомощията на особения търговски управител […], тъй като фактическата постановка в момента е много по-различна от хипотезите, допускани при въвеждането на тази фигура“.

Особеният търговски управител е предвиден през 2023 г. в Закона за административното регулиране на икономическите дейности, свързани с нефт и продукти от нефтен произход, като правомощията му са концентрирани върху оперативното управление на лицето по чл. 27а, ал. 1 от закона – това е лице, опериращо обекти на критична инфраструктура по смисъла на чл. 25а от закона. Съгласно дадената в закона дефиниция на понятието „оперативно управление“ то представлява управление на дейността на търговеца, включително обичайната търговска дейност, поемане на задължения и реализиране на права в рамките на дейността по обикновено управление (§1, т. 17 от Допълнителната разпоредба на закона). Обикновеното управление, съгласно т. 18 от същата разпоредба, е съвкупността от действия и сделки, извършвани в рамките на предмета на дейност и съобразно обичайната търговска практика.

С оспорените разпоредби законодателят разширява субектите, по отношение на които може да бъде назначен особен търговски управител, разширява неговите правомощия, премахва възможността за съдебен контрол и срока, за който особеният управител се назначава. Достъпът до съд и определянето на срок за дейността на особения търговски управител са основните мотиви на законодателя за конституционосъобразността на въведените с разпоредбите на Глава четвърта „а“ ограничения на права при приемането им през 2023 г.

Съгласно чл. 17, ал. 1 от Конституцията правото на собственост се гарантира и защитава от закона, а съгласно ал. 3 на същия член частната собственост е неприкосновена. Тези конституционни разпоредби установяват задължение за държавата да гарантира и да защитава правото на собственост и да осигурява и да защитава неприкосновеността на частната собственост. Съгласно чл. 19, ал. 1 и 3 от Конституцията икономиката на страната се основава на свободната стопанска инициатива, като законът закриля инвестициите и стопанската дейност на български и чуждестранни граждани и юридически лица.

Съдът нееднократно е посочвал в своята практика, че съдържанието на принципа на неприкосновеност на частната собственост и на принципа на свободната стопанска инициатива и на закрила от закона на инвестициите и на стопанската дейност не е равнозначно на установяването на абсолютна забрана за тяхното ограничаване и не изключва правната възможност за тяхното ограничаване (Решение №6/1997 г. по к.д. №32/1996 г.; Решение №15/2001 г. по к.д. №3/2001 г.; Решение №14/2021 г. по к.д. №14/2020 г). Съдът приема, че и правото на частна собственост, и правото на свободна стопанска инициатива и закрила на инвестициите и стопанската дейност могат да бъдат ограничени „с оглед защитата на други конституционни ценности – например суверенитета, сигурността и независимостта на страната и нейната териториална цялост; опазването и възпроизводството на околната среда, поддържането и разнообразието на живата природа и разумното използване на природните богатства и ресурсите на страната; особената закрила на земята […] и в хипотезите на чл. 57, ал. 2 и 3 от Конституцията“ (Решение №5/2003 г. по к.д. №5/2003 г.).

Съдът винаги е отстоявал, че за да бъде конституционосъобразно, ограничаването на права трябва да бъде само при наличие на легитимна цел (за охраняване на конституционни ценности и/или за защита на общественозначими интереси), да е установено със закон и да е спазен принципът на пропорционалност на мярката. Съдът приема, че „[с]тепента, в която е допустимо ограничаването на правото, е в зависимост от значимостта на интереса, преценен като също подлежащ на конституционна закрила дотолкова, че да позволява изключение“ (Решение №7/1996 г. по к.д. №1/1996 г.), както и че „ограничаването на правата е съразмерно средство за постигане на определена цел, когато не се надхвърля степента на допустимото му ограничение, съизмерено със значимостта на защитавания интерес, и когато няма необосновано спрямо защитата на други конституционни ценности разширяване на основанията за допускане на ограничения на правата на гражданите“ (Решение №10/2020 г. по к.д. №7/2020 г.). В същото решение Съдът приема, че по естеството си преценката за пропорционалност е винаги конкретна. Във всеки отделен случай съотношението може да бъде различно, поради което не може да бъде дефинирано абстрактно. Задължително е обаче съобразно принципа на пропорционалност това ограничение да е съразмерно на преследваната цел, а не да надхвърля необходимото за нейното постигане.

С оспорените разпоредби законодателят е въвел със закон ограничения в правото на собственост и в свободната стопанска инициатива на посочените в чл. 27а, ал. 3 на закона лица. Допуснал е отнемане на оперативното управление на тези лица, както и е ограничил предоставените от закона (Търговския закон) права на акционерите, съдружниците и собствениците на тези лица – въвел е забрана за упражняване на правото на глас или на правата на едноличния собственик на капитала, правото на разпореждане с акциите или дяловете в капитала, обявил е за нищожни разпоредителни сделки, извършени от собствениците на капитала след назначаването на особен управител. Едновременно с това е възложил на особения търговски управител да упражнява в пълен обем правото на глас на акционерите, съдружниците и едноличния собственик на капитала, като изрично му е дал правомощие да прави промени в органите на управление на лицето, както и да назначава прокурист в негови дъщерни дружества. Установил е специален ред за разпоредителни сделки с акциите или дяловете в капитала, като е ограничил правото на особения търговски управител да поема финансови задължения от името на лицето, по отношение на което осъществява оперативен контрол, и да се разпорежда или да отчуждава негово имущество извън рамките на обикновеното управление и обичайната търговска дейност, но е допуснал тези действия да се извършват извън рамките на обикновеното управление и на обичайната търговска дейност след предварително одобрение на Министерския съвет.

Така установените ограничения навлизат сериозно в същността на правото на собственост и в същността на свободната стопанска инициатива. Те не само временно ограничават правото на оперативно управление на лицата по чл. 27а, ал. 3 от закона, по отношение на които е назначен особен търговски управител, но и допускат извършване на разпоредителни сделки с акции или дялове в капитала, разпореждане или отчуждаване на имущество, или поемане на финансови задължения извън рамките на обикновеното управление и обичайната търговска дейност. Определените в чл. 27а, ал. 3 от закона цели, заради които законодателят е въвел тези ограничения – защита на националната сигурност, обществения ред, доставката на критични ресурси, както и изпълнението на надлежно поети международни задължения на държавата – по принцип биха могли да бъдат конституционно допустими основания за ограничаване на правото на собственост и на свободната стопанска инициатива. Но за да бъде съобразено с Основния закон, всяко от тези ограничения би следвало да бъде при пропорционално засягане на други основни права, каквото е правото на защита, и при спазване на конституционното изискване за обвързване на всяко ограничаване на права със срок.

Изложеното относно пълната липса на контрол по отношение на акта на Министерския съвет за назначаване на особен търговски управител, невъзможността засегнатото лице да участва в производството, като изложи твърдения и ангажира доказателства в своя защита (включително като обори истинността на основанието за налагане на ограничителната мярка), както и възможното продължаване във времето на действието на мярката след отпадане на основанието за налагането ѝ, реално обуславят опасност от произвол при упражняване на така предоставеното от законодателя правомощие на Министерския съвет, а забраната за произвол при упражняване на държавната власт е съществен компонент на правовата държава в материален смисъл (Решение №1/2005 г. по к.д. №8/2004 г.; Решение №4/2020 г. по к.д. №9/2019 г.; Решение №2/2025 г. по к.д. №13/2024 г.).

Съществено значение има изключването от законодателя с оспорените разпоредби (чл. 4, ал. 3, чл. 27в, ал. 9) не само на съществувалия до приемането им съдебен контрол на всички административни актове, издавани по реда на Глава четвърта „а“ „Назначаване на особен търговски управител“, но и нещо повече. Законодателят е изключил от съдебен контрол „договорите, както и вписванията по партидата“ на лицето с назначен особен управител, като наред с това изрично е изключил каквато и да било форма и на административен контрол. Това означава, че е изключил каквато и да било форма на защита на лицата по чл. 27а, ал. 3 от закона не само пред съд, но и в хода на административното производство.

Правото на защита, както приема Конституционният съд в Тълкувателно решение №3/1994 г. по к.д. №1/1994 г., „е преди всичко основно право на гражданите, за да охрани техните права и законни интереси. […] При наличието на правен интерес то включва в себе си субективното право като гарантирана от закона възможност за действие, както и правото да бъде защитен всеки застрашен законен интерес“. Съдът изрично приема, че правото на защита по чл. 56 от Конституцията „има различни проявни форми“, в т.ч. и правото на защита в хода на административно производство.

Както многократно е имал повод на изтъкне Конституционният съд, правомощието на Народното събрание по чл. 120, ал. 2 от Конституцията е изключение от общото правило за съдебно обжалване на административните актове (чл. 120, ал. 1 от Конституцията) и то не може да се тълкува разширително. Още в Решение №8/1999 г. по к.д. №4/1999 г. Съдът изрично приема, че е недопустимо „законодателят на основание чл. 120, ал. 2 да изключи съдебното обжалване не на „изрично посочени“ административни актове“, а на широк кръг административни актове, издавани от различни административни органи. В Тълкувателно решение №14/2014 г. по к.д. №12/2014 г. Конституционният съд обосновава, че „достъпът до съд като самостоятелно основно право може да бъде стеснен само когато накърнява висш, признат от Конституцията публичен интерес“. Но Съдът отбелязва, че дори и тогава „ограничението трябва да съобразява принципа на съразмерността – да е наложително за защитата на посочената категория обществени интереси, да бъде най-подходящото и възможно най-мекото средство за ефективно постигане на конституционно оправданата цел“.

От тази своя позиция Конституционният съд не е отстъпил в практиката си и не намира основание да се отклони от нея и в настоящия случай.

Лишаването на лицата по чл. 27а, ал. 3 ЗАРИДСНПНП от каквато и да било форма на защита при така уреденото сериозно навлизане в правото на собственост и правото на свободна стопанска инициатива не се явява пропорционална мярка, защото конституционно оправданата цел, визирана в чл. 27а, ал. 3, може да бъде постигната и чрез други подходящи средства като отнемане на суспензивния ефект на жалбата или допускане със закон на предварително изпълнение. Смисълът на съдебния контрол е обвързването на упражняването на държавната власт от нормите на правото (Решение №13/1993 г. по к.д. №13/1993 г.), а това е проявление на правовата държава. Лишаването на лицата по чл. 27а, ал. 3 от право на каквато и да било форма на защита в разглеждания случай противоречи на Конституцията.

Законодателят, чрез оспорените разпоредби, не само е лишил лицата по чл. 27а, ал. 3 от закона от право на защита, но е ограничил правото им на собственост и на свободна стопанска инициатива, без да определи срок за това ограничение. Така приетото противоречи на изискването за правна сигурност при зачитане на правата на гражданите и юридическите лица, защото липсата на срок за дейността на особения търговски управител с цел защита на посочените конституционно защитими интереси прави ограничаването на правата фактически трайно и има за резултат не ограничаване, а лишаване от права (Решение №6/2014 г. по к.д. №7/2014 г.; Решение №8/2015 г. по к.д. №9/2015 г.). Ограничаването на основни права не може да бъде с постоянен характер, защото променя характера на ограничителната мярка.

Лишаването на лицата по чл. 27а, ал. 3 ЗАРИДСНПНП от правото на защита и липсата на срок при намеса, навлизаща в същността на  правото им на собственост и на свободна стопанска инициатива, е несъвместимо с Конституцията и е основание за установяване на противоконституционност на оспорените разпоредби.

В допълнение следва да се посочи, че с оспорените разпоредби законодателят, без наличието на обективен критерий, е разширил субективния обхват на наложените ограничения, като освен всички лица, които оперират обекти на критичната инфраструктура по смисъла на чл. 25а от закона, е включил и всяко лице, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход. Дадените от законодателя в §1, т. 3, 4 и 5 от Допълнителната разпоредба на закона дефиниции на изразите „съхраняване на нефт и продукти от нефтен произход“, „търговия на едро“ и „търговия на дребно“ установяват, че в обхвата на ограниченията на правото на собственост и на свободната стопанска инициатива са включени икономическите оператори, извършващи дейности, свързани с нефтопродукти, без в закона да е установен обективен критерий, който обуславя възможността им да въздействат върху предвидените в чл. 27а, ал. 3 на закона цели. Това прави въведената по отношение на тези лица мярка непропорционална на собствено основание.

Въз основа на изложеното Конституционният съд намира, че чл. 4, ал. 3 в частта „с изключение на тези по глава четвърта „а“; чл. 27а, ал. 3 в частта „както и в лице, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“; чл. 27в, ал. 1, т. 1 в частта „или на лицето, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“; чл. 27в, ал. 3 – 9 и ал.10, изречение първо в частта „и на лицето, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“, както и изречение второ ЗАРИДСНПНП противоречат на чл. 4, чл. 17, чл. 19 и чл. 56 от Конституцията, поради което следва да бъдат обявени за противоконституционни.

По изложените съображения и на основание чл. 149, ал. 1, т. 2 от Конституцията, Конституционният съд

Р Е Ш И:

ОБЯВЯВА за противоконституционни разпоредбите на чл. 4, ал. 3 в частта „с изключение на тези по глава четвърта „а“; чл. 27а, ал. 3 в частта „както и в лице, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“; чл. 27в, ал. 1, т. 1 в частта „или на лицето, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“; чл. 27в, ал. 3 – 9 и ал. 10, изречение първо в частта „и на лицето, извършващо съхраняване, транспорт или търговия на едро и дребно с нефт и продукти от нефтен произход“, както и изречение второ от Закона за административното регулиране на икономическите дейности, свързани с нефт и продукти от нефтен произход (обн. ДВ, бр. 62 от 2018 г., посл. изм. и доп. ДВ, бр. 55 от 2026 г.).

ОТХВЪРЛЯ искането за обявяване на противоконституционност на разпоредбата на чл. 27в, ал. 10 в останалата ѝ част от Закона за административното регулиране на икономическите дейности, свързани с нефт и продукти от нефтен произход (обн. ДВ, бр. 62 от 2018 г., посл. изм. и доп. ДВ, бр. 55 от 2026 г.).

ПРЕКРАТЯВА производството относно искането за обявяване на противоконституционност на разпоредбата на чл. 27в, ал. 10, изречение трето от Закона за административното регулиране на икономическите дейности, свързани с нефт и продукти от нефтен произход (редакция ДВ, бр. 97 от 2025 г.).

Председател: Павлина Панова